中小企業のM&Aにおけるファイナンシャル・アドバイザー・FA契約について | 法律コラム | 企業のお客様に特化した弁護士法人 世田谷用賀法律事務所

弁護士の藤間です。

日々、中小企業さまの事業承継・M&Aに関する法的アドバイスなどをする中で、中小企業の経営者さまに事前に知っておいてほしいM&A・事業継承の基礎知識をシリーズでお伝えします。

事業承継や中小企業のM&Aにおいて、近年「ファイナンシャル・アドバイザー（FA）」という存在が急速に注目を集めています。

一方で、「FAに相談したら安心」「専門家に任せていれば大丈夫」といった誤解から、契約内容を十分に確認しないまま進めてしまい、後でトラブルに発展するケースも少なくありません。

今回は、中小企業がFAと契約する際に実際に起きた“身近なトラブル”を紹介しつつ、どのように弁護士を活用することで、リスクを避けつつ円滑な事業承継を実現できるかを解説します。

まず、FAとは「売手または買手、いずれか一方の利益を最大化する」立場で、M&Aを支援する専門家です。

仲介とは異なり、双方の間に立ってバランスを取るのではなく、あくまで一方の立場で戦略を立て、候補企業の探索、価格交渉、クロージングまでを一貫してサポートします。

報酬体系は、「成功報酬型」が一般的ですが、着手金や中間報酬が発生するケースもあります。

こうした報酬や契約条件について、後々トラブルになる事例も少なくありません。

都内で30年続いた家族経営の印刷業者A社では、社長が70歳を迎え、後継者がいないことから事業売却を検討していました。

ある日、取引先の紹介で「M&Aに強い」と評判のFAと出会い、無料相談の流れで契約を締結することに。

FAからは「買手候補はすでに複数おり、3か月以内に成約できます」と言われ、契約書には「成功報酬3%、着手金30万円、中間報酬50万円」と明記されていました。

しかし実際には、3か月が過ぎても具体的な買手候補は提示されず、「相手企業と日程調整中です」「情報収集に時間がかかっています」といった報告が繰り返されました。

不安になった社長が契約解除を申し出ると、FA側から「途中解約でも、想定価格をベースに成功報酬相当額を支払う義務がある」と主張され、最終的には解約時に250万円の請求を受けたのです。

この事例では、「成功」の定義が明確でなかったことが最大の問題でした。

FA側は「買手企業との条件交渉に入れば成功」と解釈していたのに対し、社長は「契約が成立して譲渡金が支払われて初めて成功」と考えていました。

さらに、FAは「買手が見つかるまでは一方的に解除できない」とも主張しましたが、その根拠となる条項が契約書には明確に書かれていなかったため、双方の解釈が食い違ってしまったのです。

このようなトラブルは、契約締結の段階で弁護士が関与していれば、未然に防ぐことが可能です。

たとえば：

• 「成功」の定義を契約書に明記（例：最終契約の締結＋譲渡金の支払い完了）

• 中途解約時の精算条項を整理（成功報酬の発生条件、請求上限）

• FAの業務範囲・調査義務・レポート提出義務を明文化

• 利益相反がないことの確約条項の追加

といった条文を整えることで、FAとの関係を明確化し、トラブルを避けることができます。

また、FAの中には「他の案件と並行して動いているため後回しにされていた」というケースもあります。

こうした状況を避けるためには、「業務における優先度」や「レポート頻度」なども契約に盛り込むべきです。

2024年8月に経済産業省が発表した中小M&A推進に関する最新レポートでは、M&A仲介・FAに関して、2026年度を目処に資格制度導入を予定しているとされています。

（参考：中小M&Aガイドライン（第３版） -第三者への円滑な事業引継ぎに向けて）。

具体的には、以下のような方向性が示されています：

• クーリングオフ制度の導入
• 成果報酬に関する開示義務
• M&A支援専門家の倫理規程制定
• トラブル時の相談・監督窓口の整備

このような制度改革が進めば、FAとの契約の透明性は高まると期待されますが、法的拘束力が完全に担保されるまでには時間を要します。

だからこそ、弁護士による契約チェックが今後ますます重要になるのです。

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